生死存亡关头，停牌已达六年之久的ST创智（000787）新重组方案终于再度露面。

    新方案中，中小股东为破产重整让渡的5294万股股权将失而复得；重组方四川大地集团承诺ST创智复牌后20日均价若低于12元，则动用不少于2亿元现金增持股票；而拟注入资产再打折5000万元。

    让渡股份失而复得

    2010年，由于政策生变，为了给ST创智重组铺平道路，ST创智进行破产重整，大地集团承诺退出，ST创智全体股东瘦身让渡5294万股，转让给新进的重组方。但此后的重组却一波三折。2011年底，引进新重组方的工作最终失败，大地集团再度出手重组，但中小流通股东却对重组方案不满，矛盾的焦点即是大地集团不该受让其他股东让渡的股份，从而导致重组方案被否。

    新重组方案显示，大地集团承诺，此次重大资产重组方案经创智科技股东大会批准和中国证监会核准后，大地集团将放弃受让依《重整计划》本应由重组方有条件受让的，除大地集团、财富证券、华创实业以及创智实业以外其他出资人让渡的股份共计5294.282万股。放弃受让的股份将返还给原作出让渡的股东。

    大股东保“价”护航

    新方案显示，由于重组后创智科技主业突出盈利稳定增长，大地集团大股东认为公司每股价值将远高于12元。在公司股票恢复上市交易后，如前20个交易日公司股票交易均价低于每股人民币12元，则大地集团将在股票恢复上市交易后第21个交易日起的60个交易日内，动用不少于人民币2亿元的现金，通过二级市场增持公司股票。

    四川华信出具的《盈利预测审核报告》认为，国地置业在2012会计年度（4-12月）、2013会计年度、2014会计年度和2015会计年度的预测净利润分别为5.25亿元、7.59亿元、9.895亿元和12.77亿元。重组后，创智科技2012年、2013年、2014年、2015年的每股收益约为0.5元、0.7元、0.9元、1.1元。创智科技已与大地集团签署了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》，如果注入资产达不到盈利预测的要求，届时大地集团将按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条第二款的规定，通过股权回购或者股票转赠的方式对投资者进行补偿。

    资产打折5千万

    此次重组拟置入上市公司的资产为国地置业的股权，国地置业为在成都进行土地一级整理业务的公司，目前整理范围为成都龙泉驿区天鹅湖片区、十陵片区约7平方公里的土地。这与2011年底推出的重组方案相比没有变化。

    国地置业股东全部权益评估值为30.92亿元，较其账面净资产9.02亿元，增值21.897亿元，评估增值率242.73%。

    为体现大股东对中小股东利益倾斜，最终确定的交易价格为29.02亿元，较实际评估值少5000余万。

    在此之前，通过注入一级土地整理业务的华夏幸福和湖南发展均已恢复上市，市场人士据此认为，中小股东所担心的ST创智拟注入的主营业务，在监管层面已经没有问题。（本报记者 李清理）